征和工业: 2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

　　证券代码：003033证券简称：征和工业（003033）

　　青岛征和工业股份有限公司

　　(山东省青岛市平度市经济开发区厦门路99号)

　　论证分析报告

　　二〇二五年八月

　　青岛征和工业股份有限公司(以下简称“公司”或“征和工业”)于2021

　　年 1月在深圳证券交易所主板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公

　　司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

　　司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券

　　发行注册管理办法》(以下简称“《发行注册管理办法》”)等相关法律法规或规

　　范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票，发行数量不超

　　过本次发行前公司总股本的百分之三十，若按公司截至2025年6月30日的总

　　股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2,452.50万股(含本数)。本次

　　向特定对象发行股票募集资金不超过81,800.00万元(含本数)，用于农机部件

　　扩产项目、园林工具锯链刀具系统项目、微型链系统软硬件一体化研发项目和

　　补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司

　　的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　本报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛征和工业股份有限公司

　　一、本次发行的背景和目的

　　(一)本次向特定对象发行股票的背景

　　链传动系统作为机械传动三大基础方式之一，是装备制造中的关键环节，

　　广泛应用于汽车、农业装备、工程机械等重点领域，在我国基础工业体系中占

　　据重要地位。基础工业是制造强国的根基，链传动作为核心基础零部件，其发

　　展水平直接关系国家高端制造的自主可控能力和产业竞争力。加快链传动系统

　　关键技术攻关和产业链优化布局，对于夯实制造业基础能力、服务制造强国战

　　略具有重要意义。

　　我国制造业正处于由大变强、由高速发展转变为高质量发展的关键阶段。

　　《中国制造2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，并明确要大

　　力推动机器人、海洋工程装备及高技术船舶、节能与新能源汽车、农机装备等

　　重点领域发展，强化核心基础零部件等工业基础能力。链传动部件是我国制造

　　业的重要组成部分以及发展上述领域必备的基础配套部件，国家发改委《产业

　　械、大型农机用链条”等关键机械传动件。

　　我国农业正处于从传统农业向现代农业发展的新阶段，农业生产力和经营

　　模式面临深刻转型升级。农业机械化是保障国家粮食安全、推进农业现代化的

　　重要战略抓手，是促进国民经济健康发展和增进民生福祉的重要基础。

　　近年来，国家高度重视农业领域高端装备及基础零部件产业发展，通过系

　　统性的政策布局加速行业升级。国家“十四五规划”提出要加强大中型、智能

　　化、复合型农业机械研发应用，将农作物耕种收综合机械化率提高到75%。

　　《加快建设农业强国规划(2024-2035年)》及连续多年来的中央一号文件进一

　　步强调要系统推进农机全程全面升级。2025年1月，《乡村全面振兴规划

　　(2024—2027年)》进一步提出实施农机装备补短板行动，发展智慧农业，推

　　进农机购置补贴政策优化升级，加快老旧农机报废更新与绿色装备推广应用。

　　在上述文件与规划的指引下，国家出台了一系列重要补贴政策，大力鼓励农机

　　的推广应用。2024年4月，财政部、农业农村部发布《2024–2026年农机购置

　　与应用补贴实施意见》，提出提高重点机具补贴比例，支持广大农民和农业经

　　营组织购置使用先进适用的农业机械。2024年6月，两部委再次发布《关于加

　　大工作力度持续实施好农业机械报废更新补贴政策的通知》，进一步明确补贴

　　对象、补贴范围和资金安排，加快农机装备结构优化与绿色升级。

　　随着国家产业政策的支持、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变，

　　我国农机行业呈现良好的发展态势。2024年中国农机行业市场规模约为822亿

　　元，预计2030年将增长至1,467亿元，对应年复合增长率约10.1%。其中，智

　　能农机行业快速发展，2024年中国智能农机市场规模约为118亿元，预计2030

　　年将快速增长至1,039亿元，对应年复合增长率约43.6%。各类刀具、链传动系

　　统等关键零部件是农机装备实现高效作业、适应复杂工况的基础支撑。目前，

　　我国农机部件行业仍存在部分高端产品或核心技术依赖进口的情形，预计在国

　　内技术进步推动及《制造业可靠性提升实施意见》等政策支持下，未来亦有较

　　广阔的国产替代空间。

　　未来，农业机械化率有望稳步提高，以智能农机为代表的农业新质生产力

　　有望在中国农业发展中扮演越来越重要的角色，农机关键部件国产替代进程有

　　望持续推进，进而带动各类国产农机部件市场需求提升。

　　园林工具作为家庭园艺维护和现代城市绿化的重要工具，产品主要包括草

　　坪机、割边机、割草机、扫雪机等。受全球经济持续发展、各国居民生活质量

　　日益提升、园林文化的流行等诸多有利因素影响，庭院绿化场景在以欧美为代

　　表的全球各个地区加速渗透。2024年全球约有2.50亿个庭院，有庭院的家庭每

　　月平均需要进行2-3次的草坪修剪工作。以割草机为代表的园林工具作为庭院

　　维护的重要工具，已成为这些家庭必不可少的日常工具，在全球范围内持续普

　　及。此外，随着全球城市化进程的推进，城市绿化建设进入新的发展时期。城

　　市公园、绿地等基础设施建设不断增多，亦使得园林工具的需求持续攀升。在

　　园林工具市场不断发展的带动下，锯链、刀具等核心基础部件需求亦有望进一

　　步提升，市场前景广阔。

　　需求

　　公司专注的链传动技术具有低成本、精准度较高和稳定性较高的特点，具

　　备在微型领域，如智能灵巧手领域的研究应用的价值。近年来，为促进相关产

　　年本)》将“机器人用高精密减速器、高性能伺服系统、智能控制器、智能一

　　体化关节等关键零部件”列为“鼓励类”范畴。2024年，工信部、教育部等七

　　部门联合发布了《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，强调要加快实施

　　人形机器人高端装备攻关，创新突破机器人智能灵巧手产品相关核心技术研发

　　与应用。

　　在下游应用不断拓展、政策支持以及技术不断演进的驱动下，全球机器人

　　产业迎来快速发展期。2024年全球智能机器人市场规模为2,778亿元，预计

　　期看，随着具身智能机器人逐步实现商业化落地以及大规模量产，将催生对灵

　　巧手及链传动系统等相关精密传动部件的新兴需求。

　　公司是链传动行业领军企业，从事各类链传动系统的研发、制造和销售，

　　产品主要应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系统、工

　　业设备传动和输送系统等。公司长期深耕链传动行业，在高精度制造和规模化

　　生产等方面经验丰富，具备成熟的供应链体系，并凭借长期的技术积累和制造

　　经验，向农机部件、园林工具锯链刀具以及微型链系统下游灵巧手应用等战略

　　前瞻业务进行拓展。随着业务的持续发展，公司的资产、营收、人员等规模预

　　计将进一步扩大，对日常营运资金的需求也将进一步提高。

　　(二)本次向特定对象发行股票的目的

　　领域的竞争优势，服务国家农业强国战略

　　我国正在加快建设供给保障强、科技装备强、经营体系强、产业韧性强、

　　竞争能力强的农业强国。在国家政策支持、技术持续突破等因素驱动下，我国

　　农机产业迎来黄金发展期，传统农机装备向大型、高端、智能农机转型升级，

　　农机市场规模不断扩大，保有量稳步增长，各种配套刀具及特种、异型、专用

　　链系统前景可期。此外，近年来中国农机出口额持续扩大，国产农机产品凭借

　　高性价比优势加速渗透全球市场，出口版图已扩展至全球超百个国家和地区，

　　其中东南亚、拉美、非洲等新兴市场增长显著，全球不断增长的农机保有量有

　　望拉动各类农机刀具、农业机械链系统等易损件需求进一步增加。

　　公司现已在农机链等农机部件相关领域建立了强大的竞争优势，根据中国

　　机械通用零部件工业协会统计，公司农机链系统已连续9年保持市占率第一。

　　公司农机链系统产品覆盖传动链系统与收割输送链系统等多个品类，通过特殊

　　工艺和精密制造技术，满足高载荷、抗冲击的作业环境，助力农业机械化升级。

　　未来，公司在农机部件领域将继续以农机链系统为基础，并战略性发展农机切

　　割系统等增量业务。通过本次发行，公司拟将部分募集资金投向农机部件扩产

　　项目，进一步提升农机相关产品的水平与产能，扩大公司于相关领域的竞争优

　　势，为国家农业强国战略提供支撑。

　　公司在链传动系统领域深耕多年，积累了丰富且可复用于园林工具领域的

　　技术成果及规模化的生产与制造经验。面向园林工具行业良好的发展机遇，公

　　司通过本次发行拟将部分募集资金投向园林工具锯链刀具系统项目，用以拓展

　　园林工具锯链、刀具等新的产品类型，扩大公司的市场覆盖面，并有望切入消

　　费级市场、开辟业务增长空间，进而为整体盈利能力的持续提升提供内生动力，

　　实现业务的可持续增长。

　　施》，指出要加大科技型企业再融资支持力度，提升再融资的有效性和便利性，

　　引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。

　　中国证监会于2024年9月发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

　　支持上市公司向新质生产力方向转型升级。2025年2月，证监会发布《关于资

　　本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，要求围绕资本市场更好服务新

　　质生产力发展做好宣传引导。

　　基于在链传动领域的深厚积累，公司通过本次发行拟将部分募集资金投向

　　微型链系统软硬件一体化研发等与主业具有协同性的前沿新质生产力领域，进

　　而促进公司向新质生产力转型升级，挖掘高附加值市场机会，有效提升公司技

　　术水平与核心竞争力。

　　本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低

　　流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。本次发行

　　完成后，公司的资金实力与偿债能力将得到进一步提升，有助于增强公司的竞

　　争力，为公司在市场竞争中赢得优势。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　(一)本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每

　　股面值为人民币1.00元。

　　(二)本次发行证券品种选择的必要性

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过81,800.00万元(含本数)，

　　扣除发行费用后将主要用于农机部件扩产项目、园林工具锯链刀具系统项目、

　　微型链系统软硬件一体化研发项目和补充流动资金。

　　由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行

　　债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行

　　股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

　　银行贷款等债务融资方式的融资额度有限，且财务成本相对较高。若公司

　　后续业务发展所需资金完全借助银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的

　　资产负债率攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公

　　司整体利润水平，不利于公司实现稳健经营。

　　股权融资能够优化公司资本结构，增加公司净资产规模，减少公司未来的

　　偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为公司后续发展提供有力保障，符

　　合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐步

　　释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影

　　响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。

　　(三)本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过81,800.00万元(含本数)，

　　募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　序号项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额

　　合计81,800.00 81,800.00

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以

　　自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金

　　拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调

　　整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，

　　募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　(一)本次发行对象选择范围的适当性

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件

　　的投资者。发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公

　　司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投

　　资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合

　　格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购

　　的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行

　　通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构(主承销商)

　　按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格

　　优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的

　　规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规

　　定，发行对象的选择范围适当。

　　(二)本次发行对象数量的适当性

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件

　　的投资者，发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，

　　发行对象数量适当。

　　(三)本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的

　　资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关

　　规定，本次发行对象的标准适当。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《发行注册管理

　　办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　(一)本次发行定价的原则及依据合理

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十

　　个交易日(不含定价基准日当日)公司股票交易均价的百分之八十(以下简称

　　“发行底价”)。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十

　　个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

　　本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转

　　增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的

　　批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，

　　由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)

　　按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格

　　优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对

　　象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

　　本次发行定价的原则及依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关

　　规定，本次发行定价的原则及依据合理。

　　(二)本次发行定价的方法和程序合理

　　公司已召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信

　　息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审

　　核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行定价的方法和程序符合

　　《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合

　　理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规

　　的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　(一)本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用

　　广告、公开劝诱和变相公开方式。”

　　公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合

　　《证券法》第九条第三款之规定。

　　本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当

　　符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国

　　务院证券监督管理机构规定。”

　　(二)本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定

　　对象发行证券的情形：

　　“(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

　　相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

　　示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保

　　留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资

　　产重组的除外；

　　(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

　　或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

　　机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

　　者合法权益的重大违法行为；

　　(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

　　行为。”

　　“(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规

　　定；

　　(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

　　接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

　　企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响

　　公司生产经营的独立性。”

　　十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货

　　法律适用意见第18号》(以下简称“《适用意见第18号》”)之关于“第四十条

　　‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷

　　如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定

　　(1)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得

　　超过本次发行前总股本的百分之三十

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发

　　行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会

　　关于本次发行的同意注册文件为准。本次向特定对象发行股票的最终发行数量

　　将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司

　　董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构(主承销

　　商)协商确定。若按公司截至2025年6月30日的总股本测算，本次向特定对

　　象发行股票数量不超过2,452.50万股(含本数)。在本次发行首次董事会决议公

　　告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制

　　性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定

　　对象发行股票的数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对

　　本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则

　　本次发行的股票数量届时相应调整。

　　综上，若按公司截至2025年6月30日的总股本测算，本次向特定对象发

　　行股票数量不超过2,452.50万股(含本数)，不超过本次发行前总股本的百分之

　　三十，符合融资规模的要求。

　　(2)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会

　　决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本

　　使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得

　　少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上

　　市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程

　　序的，不适用上述规定

　　次发行相关的议案。公司前次募集资金净额41,200万元已于2021年1月6日全

　　部到位，且已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信会师报字

　　[2021]第ZA10005号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前

　　次募集资金到位日间隔不少于18个月，符合融资时间间隔的要求。

　　(3)通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

　　票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过

　　其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金

　　总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金

　　和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当

　　用于主营业务相关的研发投入

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过81,800.00万元(含本数)，

　　拟使用募集资金13,000.00万元用于补充流动资金以缓解公司经营发展过程中流

　　动性压力，不存在用于偿还债务的情形，考虑募投项目的铺底流动资金等项目

　　后，募集资金用于补充流动资金的比例亦未超过30%，符合上述法规要求。

　　(三)公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘

　　录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的

　　需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

　　和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业

　　范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　(四)本次发行程序合法合规

　　公司本次向特定对象发行股票方案已经由公司第四届董事会第十五次会议

　　审议通过，会议决议及相关文件均已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进

　　行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，保证了全体股东的知情权。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易

　　所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施，最终发行方案以

　　中国证监会同意注册的方案为准。

　　综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》《适用意见第18号》

　　等法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式

　　亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法合规，具有可行性。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　公司本次发行方案经公司第四届董事会第十五次会议审慎研究并审议通过。

　　发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，进一步增强市场地位和行业竞

　　争力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

　　本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，

　　保证全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行

　　方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会

　　议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，

　　公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经过公司第四届董事会第十五次会议审议并通

　　过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相

　　关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受

　　参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股

　　东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及

　　填补的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

　　作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

　　的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

　　即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就

　　具体措施说明如下：

　　(一)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

　　的影响测算

　　(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

　　没有发生重大变化。

　　(2)假设本次向特定对象发行股票预计于2026年9月末完成。该完成时

　　间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发

　　行实际完成时间的判断，最终发行完成以深交所审核通过且经中国证监会同意

　　注册后，公司实际发行完成时间为准。

　　(3)假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过81,800万元，

　　本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的百分之三十。按照

　　公司截至2025年6月30日的公司总股本81,750,000股计算，本次向特定对象

　　发行股票的发行数量不超过24,525,000股(含本数)。若公司在本次向特定对象

　　发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股

　　本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

　　上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期

　　回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情

　　况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　(4)公司2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为8,900.17万元，扣

　　除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,328.83万元。假设：(1)

　　月扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与2025年1-6月扣除非经常

　　性损益后归属于母公司股东的净利润相加得出(即，假设2025年7-12月扣除

　　非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与2025年1-6月公司实现扣除非经

　　常性损益后归属于母公司股东的净利润相同)，2025年公司实现扣除非经常性

　　损益后归属于母公司股东的净利润按2025年1-6月相应金额年化计算；(2)

　　年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情形。

　　上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

　　对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公

　　司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的

　　损失，公司不承担赔偿责任。

　　(5)假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营

　　因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

　　(6)假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

　　(如财务费用、投资收益)等的影响。

　　( 7)本次测算在预测公司总股本时，以2025年6月30日总股本

　　考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财

　　务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　项目

　　年12月31日本次发行前 本次发行后

　　期末总股本(股)81,750,000 81,750,000106,275,000

　　情形1：2026年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2025年持平

　　归属于母公司股东净利润(万元)15,229.00 15,229.0015,229.00

　　扣除非经常性损益后归属于母公司

　　股东的净利润(万元)

　　基本每股收益(元/股)1.86 1.86 1.73

　　稀释每股收益(元/股)1.86 1.86 1.73

　　扣除非经常性损益后基本每股收益

　　(元/股)

　　扣除非经常性损益后稀释每股收益

　　(元/股)

　　情形2：2026年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2025年减少10%

　　归属于母公司股东净利润(万元)15,229.00 13,706.1013,706.10

　　扣除非经常性损益后归属于母公司

　　股东的净利润(万元)

　　项目

　　年12月31日本次发行前 本次发行后

　　基本每股收益(元/股)1.86 1.681.56

　　稀释每股收益(元/股)1.86 1.681.56

　　扣除非经常性损益后基本每股收益

　　(元/股)

　　扣除非经常性损益后稀释每股收益

　　(元/股)

　　情形3：2026年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2025年增长10%

　　归属于母公司股东净利润(万元)15,229.0016,751.9016,751.90

　　扣除非经常性损益后归属于母公司

　　股东的净利润(万元)

　　基本每股收益(元/股)1.86 2.051.91

　　稀释每股收益(元/股)1.86 2.051.91

　　扣除非经常性损益后基本每股收益

　　(元/股)

　　扣除非经常性损益后稀释每股收益

　　(元/股)

　　率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益

　　将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

　　(二)关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司

　　整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一

　　定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，

　　进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，但本次募投项目

　　在长期将进一步增加公司市场空间及利润增长点。特此提醒投资者关注公司本

　　次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次

　　发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发

　　行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度和

　　对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出

　　保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

　　公司不承担赔偿责任。

　　公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回

　　报的风险。

　　(三)公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发

　　展能力，提高对公司股东回报的能力，以填补本次发行对摊薄股东即期回报的

　　影响，公司拟采取如下填补措施：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易

　　所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的

　　要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管

　　理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度

　　的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项

　　目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防

　　范募集资金使用风险。

　　根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募

　　集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，积极提高募集资

　　金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，努力提高股东

　　回报。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集

　　资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　本次发行募集资金将主要投入农机部件扩产项目、园林工具锯链刀具系统

　　项目、微型链系统软硬件一体化研发项目和补充流动资金，上述募集资金投资

　　项目是对公司现有主营业务的完善与发展，系紧密围绕公司主营业务和公司未

　　来发展规划展开。项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核

　　心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推

　　进并将持续积极推动主营业务发展，积极拓展市场，力争早日实现预期收益、

　　提高盈利能力，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，

　　不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照

　　法律法规和《公司章程》的规定合规行使职权，作出科学审慎的决策，确保独

　　立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事

　　会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，

　　为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2025年

　　修订)》(证监会公告〔2025〕5号)等相关法律法规、规范性文件及《公司章

　　程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润

　　分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，公司在充分考虑对股东的投

　　资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制订了《青岛征

　　和工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2025年-2027年)》，进一步

　　明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条

　　件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及

　　利润分配政策调整的决策程序。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公

　　司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

　　(四)公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报

　　采取填补措施的承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公

　　司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　式损害公司利益；

　　定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺

　　相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本

　　人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补

　　充承诺；

　　关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

　　本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　(五)公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采

　　取填补措施的承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人对公司

　　摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺

　　相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本

　　公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定

　　出具补充承诺；

　　的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投

　　资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。”

　　八、结论

　　综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行

　　方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，

　　符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　青岛征和工业股份有限公司董事会