重庆钢铁: 2025年第一次临时股东大会会议资料

　　重庆钢铁股份有限公司2025 年第一次临时股东大会会议资料

　　重庆钢铁股份有限公司

　　会议资料

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　　会 议须知

　　为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议

　　事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》

　　《上市公司股东大会规则》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公

　　司章程》的规定，请参会人员注意并遵守以下各项：

　　一、除依法出席会议的公司股东或股东代理人、董事、监事、

　　董事会秘书和其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会

　　的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

　　二、现场参会的股东或股东代理人务必准时进入会场。会议

　　主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　股份总数之时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股

　　东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本

　　次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提

　　出质询。

　　三、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询

　　权、表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会，应当认真

　　履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会

　　的正常秩序。

　　四、2025年第一次临时股东大会会议采取现场投票和网络

　　投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果

　　期间，请参会人员耐心等待。

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　　五、出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异

　　议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

　　六、参会人员进入会场后，根据工作人员的安排有序入座，

　　会议期间不得随意走动、喧哗，并将手机关闭或设置为振动状态。

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　　重庆钢铁股份有限公司

　　会议召开时间：2025年9月16日14 点 30分

　　会议召开地点：重庆市长寿区江南街道江南大道2号

　　重庆钢铁会议中心

　　参加会议人员：1.在股权登记日持有公司股票的股东

　　审议议题：关于实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司避免同业

　　竞争承诺延期履行的议案

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　　重庆钢铁股份有限公司

　　关于实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司

　　避免同业竞争承诺延期履行的议案

　　各位股东：

　　近日，重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”)收到中国宝

　　武出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，中国宝武根

　　据其解决同业竞争的工作进展，拟将其于2020年通过分配获得

　　重庆长寿钢铁有限公司(以下简称“长寿钢铁”)40%股权，并

　　与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)达成

　　一致行动协议取得长寿钢铁的控制权，进而间接控股本公司时出

　　具的关于避免同业竞争的承诺延长3年。

　　一、原承诺相关情况

　　争的承诺函》，承诺：

　　“1、针对本次收购完成后宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁

　　存在部分业务重合的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，

　　本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按

　　照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关

　　监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤

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　　其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托

　　管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　前述解决方式包括但不限于：

　　(1)资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法

　　律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可

　　行的重组方式，逐步对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在业务

　　重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　(2)业务调整：对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁的业务

　　边界进行梳理，尽最大努力使三家上市公司之间实现差异化的经

　　营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包

　　括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面

　　进行区分；

　　(3)委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务

　　存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托

　　另一方进行统一管理；

　　(4)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行解决措

　　施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公

　　司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

　　存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公

　　司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履

　　行信息披露义务；

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　　业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予重庆

　　钢铁该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易

　　的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时

　　所遵循的商业惯例作为定价依据；

　　相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求

　　不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

　　续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁（601005）造成损失，

　　承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　在上述承诺中，“本公司”指中国宝武。

　　二、承诺延期履行原因

　　自作出上述承诺以来，中国宝武一直积极探索通过业务调整

　　等方式解决同业竞争问题。目前，重庆钢铁主要产品聚焦于热卷

　　和板材两大类产品，棒材、线材类产品大幅减产，目前处于停产

　　状态，与鄂城钢铁在棒材、线材类产品上已经基本上解决了同业

　　竞争问题。但由于近年来钢铁行业处于弱周期，上市钢企业绩承

　　压，在此市场环境中解决同业竞争问题难度加大。因此，解决同

　　业竞争的相关方案需要更充分的时间进行可行性分析与论证。

　　三、变更后承诺有关内容

　　除以下内容外，拟变更后的承诺函将与现有承诺函保持一致：

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　　份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在的部分业务重合问题制定具体的实

　　施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时

　　按相关法律法规要求履行信息披露义务”拟修改为“(2)考虑

　　到上市钢企业绩承压，本公司目前还需要根据上市公司经营改善

　　情况和市场环境变化情况，研究和制定解决同业竞争的具体方案，

　　并将根据相关事项进展及时按相关法律法规要求履行信息披露

　　义务”。

　　四、承诺延期履行对公司的影响

　　中国宝武本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同

　　业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公

　　司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，

　　不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经

　　营产生重大影响。

　　请各位股东审议。