海光信息(688041)：拟换股吸收合并中科曙光 打造世界级智算中心

事件:

2025 年6 月10 日，海光信息公告《换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》：计划通过换股吸收合并的方式对海光信息和中科曙光进行战略重组，旨在实现海光信息在芯片领域、中科曙光在整机和数据中心基础设施领域的优势技术积累、团队和资金能力、供应链和市场资源等资源上的互补和深度融合等。

    投资要点:

海光信息换股吸收合并中科曙光，对中科曙光换股给予10%溢价根据方案，海光信息将换股吸收合并中科曙光，即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A 股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海光信息因本次换股吸收合并所发行的A 股股票将申请在上交所科创板上市流通。另外，海光信息拟采用询价的方式向不超过35 名特定投资者发行A 股股票募集配套资金，该资金拟在扣除中介机构费用后用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、补充流动资金、偿还债务和投入项目建设。

本次交易中，海光信息的换股价格为143.36 元/股，其异议股东的收购请求权价格为136.13 元/股；中科曙光的换股价格为79.26 元/股（定价基准日前120 个交易日股票交易均价基础上给予10%溢价），其异议股东的现金选择权价格为61.90 元/股。

实现算力产业链的“强链补链延链”，助力打造世界级智算中心海光信息是国内领先的高端处理器设计企业，主要产品包括CPU 和DCU（GPGPU），已经广泛应用于大数据处理、人工智能、商业计算等领域，市场地位和竞争优势进一步提高。我们认为：本次交易将在智算系统、应用生态、成本优化等维度提升存续公司综合实力。

（1）助力打造世界级智算系统。中科曙光是国内高端计算机领域的领军企业，在AI 领域积累深厚，在AI 基础层，围绕国产GPU 异构加速卡，构建了以DAS 为核心的AI 基础软件栈，集成2000+算子与100+AI工具，提供完整开发工具链；在系统层，打造有5A 级智算中心，曙光存储是中国分布式存储AI 市场第一，曙光数创是中国IDC 液冷设备市场第一；在平台层布局曙光云/算力网/神玑大模型/DAP/SothisAI 等。我们认为：本次交易后，海光信息将实现从高端芯片设计到高端计算机整机、系统的闭环布局，加速拓展智算全栈能力，实现国产算力产业链“强链 补链延链”，聚力打造世界级智算中心。

（2）计算到应用，奠定长期增长。中科曙光是中科院顶级孵化平台，在AI 应用产业亦深度布局，目前控股或参股了中科星图、中科三清、中科天玑、中科天机气象等AI 大数据应用相关的优质标的，持股比例分别为15.7%、49%、50%、75%。我们认为：本次交易后，海光信息也将实现从芯片到主机及软件应用的一体化产业链布局，其有望发挥整合后一体化优势，实现硬件+应用相互协同的飞轮增长。

（3）简化治理结构、优化资源配置。本次合并前中科曙光实控人为中科院计算所。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作为被吸收合并方将终止上市；海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。本次交易，将有利于处于产业链上下游的两家公司减少资源重复配置、降低管理成本、提高经营质效，增厚股东回报，推动存续公司快速迈向更高的发展台阶。

中科曙光持股海光6.9 亿股，被并购后其业务价值将进一步提升本次交易前，海光信息总股本为23.24 亿股，中科曙光总股本为14.63亿股，中科曙光持有海光信息6.499 亿股。本次换股吸收合并中，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照换股比例1:0.5525 计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08 亿股。

假定本次合并方案实施后将注销中科曙光所持海光信息6.499 亿股股票，则本次换股吸并最终增发的股份数量或为1.58 亿股，若按照143.36 元/股的换股价格计算金额为227.2 亿元。2024 年，中科曙光营业收入131.48 亿元，归母净利润19.11 亿元，预计扣除海光信息投资收益后的归母净利润约为13.71 亿元（假定其海光信息投资收益=海光信息归母净利润*27.96%）。

基于前文分析，本次交易对海光信息和中科曙光双方在业务协同、治理优化、降本增效等方面均具备较明显的改善。我们认为，即使仅考虑本次交易对中科曙光主业的变化，本次对中科曙光的投资在未来也将具备较好的增值空间。

盈利预测和投资评级：公司CPU 与DCU 产品不断迭代，若未来吸收合并中科曙光，将实现产业链的“强链补链延链”，助力迈向更高质量增长。本次交易未完成，盈利预测模型不考虑本次交易影响，我们预计2025-2027 年公司营收分别为147.93/220.54/306.90 亿元， 归母净利润分别为31.70/48.34/73.23 亿元， EPS 分别为1.36/2.08/3.15 元/ 股， 当前股价对应2025-2027 年PE 分别为100.5/65.9/43.5X，维持“买入”评级。

风险提示：国际局势风险，市场竞争风险，大模型发展不及预期，新品迭代不及预期，技术发展不及预期，并购整合不及预期，信创政策支持不及预期等。